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　　kb体育6.经营范围：一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；金属制品销售；市政设施管理；园林绿化工程施工；交通及公共管理用标牌销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属材料制造；金属加工机械制造；金属材料销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；交通设施维修；交通安全、管制专用设备制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。

　　7.股权结构：本公司子公司山东省路桥集团有限公司持股51%，山东高速日照发展有限公司持股49%。山东高速交通设施有限公司系本公司的控股子公司。

　　许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：货物进出口；技术进出口；金属结构制造；门窗制造加工；金属材料销售；新型金属功能材料销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件与机电组件设备制造；机械设备租赁；住房租赁；物联网技术研发；餐饮管理；酒店管理；物业管理；集装箱制造；集装箱销售；金属结构销售；环境保护专用设备制造；住宅水电安装维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7.股权结构：本公司子公司山东高速路桥投资管理有限公司持股51%，莱芜钢铁集团有限公司持股49%。山东高速莱钢绿建发展有限公司系本公司的控股子公司。

　　6.经营范围：一般项目：企业总部管理；物业管理；酒店管理；餐饮管理；专业保洁、清选、消毒服务；建筑物清洁服务；住房租赁；停车场服务；日用百货销售；礼品花卉销售，会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；居民日常生活服务；环境卫生公共设施安装服务；劳务服务（不含劳务派遭）：机械设备租赁：建筑材料销售；消防器材销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；保温材料销售；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；废旧沥青再生技术研发；林业有害生物防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　7.股权结构：本公司子公司滨州公路养护工程有限公司持有100%股权，山东路源管理服务有限公司系本公司的控股子公司。

　　5.住所：武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期B9栋5层夹层层01室

　　6.经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；工程管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.股权结构：本公司子公司中工武大设计集团有限公司持股100%，中工武大能源建设投资（湖北）有限公司系本公司控股子公司。

　　本次审议的担保额度为担保金额上限，实际发生的担保金额及业务期限需根据公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过本次审议的担保额度。公司授权董事长或总经理在担保额度内全权代表公司与银行办理担保手续，签署相关法律文件。

　　公司各子公司为非全资子公司提供担保的，其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

　　为保障各子公司项目建设，满足正常生产经营需要，根据上半年公司担保实际发生情况，对部分子公司担保总额进行调整。被担保的对象经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，公司董事会同意将本次担保额度调整事项提交公司股东大会审议。

　　根据目前公司生产经营实际，公司对2022年度担保预计金额进行合理调整，调整后能够更加准确地反映公司及子公司担保的情况。各被担保对象经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，公司对其提供担保风险可控。

　　上述担保事项是公司日常经营活动所需，公司对相关担保事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，本次调整预计担保额度事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司调整2022年度担保额度预计，本事项需提交公司股东大会审议。

　　本次调整后，公司及控股子公司的担保额度总金额1,685,482.28万元，占公司最近一期经审计净资产1,352,505.56万元的124.62%；截至2022年6月30日，实际担保余额合计133,366.60万元，占公司最近一期经审计净资产的9.86%。其中，对合并报表外单位实际担保余额2,886.69万元，占公司最近一期经审计净资产的0.22%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　3．独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.为发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）拟将持有的山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司（以下简称“交通发展公司”）10%股权协议转让予山东高速济南发展有限公司（以下简称“济南发展公司”）。

　　截至目前，交通发展公司股东未实缴出资，亦未开展经营。经交易双方协商，本次交易标的股权价格为0元。转让完成后，交通发展公司股东公路桥梁集团股权比例由100%变更为90%，济南发展公司持有交通发展公司10%股权。各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,500万元，济南发展公司需实缴出资500万元。

　　2.本次股权转让受让方济南发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，将构成本公司与关联方共同投资。

　　本次交易已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事已对该交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

　　主要经营范围：许可项目：建设工程施工；劳务派遣服务；公路管理与养护；第二类增值电信业务；食品销售。工程管理服务；建筑材料销售；建筑用石加工等。

　　济南发展公司2021年经审计的总资产为7,574.34万元，所有者权益为3,223.21万元，2021年度实现营业收入为11,567.17万元，利润总额1,630.94万元,净利润1,223.21万元。

　　经营范围：一般项目：交通设施维修；交通及公共管理用标牌销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；许可项目：路基路面养护作业；建设工程施工；成品油零售等。

　　交通发展公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况，交通发展公司不是失信被执行人。

　　交通发展公司成立于2022年1月10日，公司注册资本5,000万元，实收资本0元，公司子公司公路桥梁集团持股100%。鉴于公路桥梁集团尚未对交通发展公司实缴出资，交通发展公司尚未建立财务账套及开展经营，经交易双方协商，本次标的股权协议转让价格为0元。交易完成后由各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,500万元。交易定价客观、公允，符合市场惯例。

　　就本次交易，子公司公路桥梁集团拟签订《山东省公路桥梁建设集团有限公司与山东高速济南发展有限公司关于山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）《山东省公路桥梁建设集团有限公司与山东高速济南发展有限公司关于转让山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司10%股权之股东合作协议》（以下简称“《股东合作协议》”）。主要内容如下：

　　（2）甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方转让目标公司10%股权，乙方同意按照本协议约定的条款与条件受让标的股权。

　　交通发展公司于2022年1月10日成立，目前尚未开展经营，没有设立财务账套，公路桥梁集团拟将交通发展公司10%股权零元转让予济南发展公司。

　　①目标公司公司章程修正案通过，通过目标公司章程确认各方股东按照认缴出资比例行使表决权及分取红利。

　　②完成工商变更登记或备案，公司章程修正案及股东变更在工商登记机关完成变更登记或备案手续，目标公司领取新的营业执照。

　　（2）与本次股权转让有关的交割及工商登记事项应于符合本协议约定条件后20个工作日内完成，因过错方原因导致上述事项未能如期完成的，守约方有权要求其改正尽快办理，并有权追究过错方违约责任。

　　甲方应于本协议生效后20个工作日内，与乙方共同配合目标公司完成标的工商变更登记等股权转让事项。

　　（1）甲方向乙方转让的标的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权权属清晰，未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　（2）目标公司于2022年1月注册成立，注册资本5,000万元，截至本协议签署日，实收资本0元，目标公司的设立符合《公司法》的规定；本次股权交割日前不存在对目标公司有实质重大不利影响的事项；否则，甲方应协助目标公司处理完善并消除不利影响。

　　（4）甲方就本次股权转让已取得法律规定或章程约定的必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。

　　（4）乙方就本次股权转让已取得法律规定或章程约定的必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。

　　本次股权转让后，目标公司法人资格存续，目标公司不涉及债权债务或有负债的继承或转让事项，不涉及相关人员安置问题。

　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法预计或避免的外因，致使本协议无法履行。

　　（3）由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　（1）甲方未按本协议约定转让标的股权，应向乙方支付违约金（以股权转让价款为基数，自本协议约定的履行工商登记变更期限届满之日即年月日起至实际履行之日止，按日万分之五标准计算）；逾期超过六十日，乙方有权单方解除协议。

　　（2）本协议任何一方因在本协议中的声明和保证失实或违反本协议其他约定致使对方遭受经济损失的，应赔偿对方因此所遭受的全部经济损失。

　　（1）本协议经转让方、受让方、目标公司共同加盖公章并由法定代表人或授权代表签字或盖章。

　　甲方：山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“甲方”或“公路桥梁集团”）

　　丙方：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司（以下简称“交通发展公司”或“标的公司”）

　　公路桥梁集团拟将交通发展公司10%股权零元转让予济南发展公司。协议生效后20个工作日完成工商登记变更，股权转让工商变更登记完成后60个工作日内，公路桥梁集团以现金方式对交通发展公司实缴出资，出资比例90%，济南发展公司以现金方式对交通发展公司实缴出资，出资比例10%。

　　①双方确认本次合作的范围为与路基、路面、桥梁、交安等施工主业相关的业务。

　　②交通发展公司按照《公司法》规定的现代公司法人治理结构管理、运作，独立开展业务。甲乙双方作为交通发展公司的股东，根据各自持股比例在人员、资金、市场、业务等方面给予交通发展公司全面支持。

　　各方同意，交通发展公司将每年进行1次分红，每年1月1日至12月31日为一个分红计算周期。就每年分红周期的分红，甲方、乙方应在次年的5月31日前召开股东会作出对上一年度分红周期进行分红的股东会决议，并在出具股东会决议十个工作日内完成该分红，十个工作日内没有完成分红的视为逾期。

　　协议生效后20个工作日完成工商变更登记，股权转让工商变更登记完成后60个工作日内，交通发展公司完成变更出资人及出资比例的工商登记，公路桥梁集团实缴出资90%，济南发展公司实缴出资10%，股权变更日即为交割日。

　　甲、乙双方签署交通发展公司《公司章程》，并办理交通发展公司《公司章程》工商备案。甲方、乙方根据实缴出资比例及《公司章程》规定分别提名董事、监事kb体育，由董事会聘任、甲方提名的人员组成交通发展公司经营层。

　　甲方或乙方不按照章程规定向目标公司缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳外，自逾期之日还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（以应缴纳出资为基数，自应付之日起至实际支付之日，按照日万分之五的标准计算）。

　　如交通发展公司逾期向双方股东按照出资比例进行利润分配，则交通发展公司按照应付款金额为基数，自逾期支付第一日至实际支付之日止，按照日万分之五的标准向双方股东支付逾期付款利息损失。

　　①甲方、乙方保证在人员资质、业务开展等方面给交通发展公司必要支持，帮助交通发展公司维护、或必要时升级各项施工资质。

　　②交通发展公司的发展战略与规划应服从上级国资主管单位制定的整体发展战略与规划，并执行公司适用的各项规章制度。

　　③交通发展公司接受国资主管单位审计监督，积极配合相关部门定期及不定期组织的生产经营、制度执行和财务效益等情况的审计和核查，并在限期内对整改意见进行改正。

　　交通发展公司设董事会，公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名1名，1名职工董事通过职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，由甲方提名的董事担任，董事长为法定代表人。

　　委派方可以书面形式向交通发展公司提名董事候选人或罢免董事的建议，由股东会选举或罢免，董事辞任或由股东会罢免后，新选任的董事任期为其前任董事的剩余任期。

　　交通发展公司设总经理1名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。设副总经理、财务总监、总工程师数名。

　　如任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务，造成守约方任何损失的，违约方应全额赔偿守约方的损失，该损失包括违约方给守约方造成的实际损失、以及以同期银行贷款利率计算的资金占用费等。

　　违反本协议的违约方还应承担守约方为主张权利而支付的诉讼费或仲裁费、保全费、诉讼责任保全险费、执行费、鉴定费、评估费、审计费、律师费、拍卖费、交通差旅费等。守约方还有其他损失的，违约方还应承担损失赔偿责任。

　　本协议各方经协商一致，可变更协议相关条款或签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　②一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求解除协议。

　　③因法律法规及国家政策变化而影响本协议履行时，按法律规定及国家规定执行。

　　经各方同意并确认，为确保交通发展公司健康发展，在济南发展公司被工商登记为股东之日起届满两年后，公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）有权回购济南发展公司所持全部股权，回购股权价格参考审计评估价，最终回购价格不低于评估价格，济南发展公司应予以配合。

　　经各方同意并确认，济南发展公司持股期间不得对外转让股权，或按照本条约定标准由公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）回购济南发展公司所持股权。

　　在交通发展公司完成变更出资人及出资比例的工商登记两年后，济南发展公司有权退出，公路桥梁集团应予以配合。公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）拥有优先回购权，回购济南发展公司所持交通发展公司全部股权，回购股权价格参考审计评估价，最终回购价格不低于评估价格。

　　交通发展公司尚未建立财务账套、未开展经营，本公司不存在为交通发展公司提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他占用上市公司资金的情况。本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生同业竞争问题。

　　本次转让交通发展公司，拟引入新股东济南发展公司，有利于发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场。本次交易符合公司发展战略及长远目标，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　2022年1月1日至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易260.50亿元（未经审计），已包含在公司年度关联交易预计中。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累积计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的未达到披露标准的关联交易金额为6,500万元（未经审计）。具体如下：

　　1.2022年9月，公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计1,700万元。

　　2.2022年10月，为发挥产业协同作用，公司子公司公路桥梁集团及山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司（以下简称“桥梁科技公司”）与关联方山东高速能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）、山东高速工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）签署了《关于转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速能源发展有限公司及转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速工程咨询集团有限公司之股权转让协议》。桥梁科技公司尚未建立财务账套及开展经营，经交易双方协商，标的股权协议转让价格为0元，交易完成后由各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,800万元。

　　作为公司的独立董事，已事前从公司获得并审阅了《关于转让子公司交通发展公司股权的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）本次转让交通发展公司，拟引入新股东济南发展公司，有利于发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场。本次交易符合公司发展战略及长远目标，不会对公司业务独立性产生不利影响。

　　（二）本次股权转让交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。

　　2.独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）中标新建津潍高铁济南联络线标段施工项目（以下简称“津潍高铁项目”、“济滨项目”或“本项目”），中标金额2,101,822,518.00元。

　　根据本项目招标人山东济滨高速铁路有限公司（以下简称“济滨铁路公司”）招标文件及补遗书等要求，路桥集团投标方案为短期投资，本项目出资额为中标合同金额/8。

　　作为津潍高铁项目中标单位，路桥集团拟响应招标要求，以自有资金出资26,272.70万元认购项目业主指定的济南铁发鲁桥投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“铁发鲁桥合伙”）有限合伙人份额。

　　（三）本项目招标人济滨铁路公司为本公司持股5%以上的股东山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）下属子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事张春林先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　新建津潍高铁济南联络线自济南东站引出，向北经济南市历城区、高新区（遥墙机场）、章丘区，与规划G308国道合建上跨黄河，通过济南市济阳区、商河县，继续向东经滨州市惠民县、滨城区，接入滨州地区滨洲站（济滨、滨淄、津潍合场）。正线公里。全线设济南东、遥墙机场、济阳、商河、惠民、滨州6处车站，其中新建车站4座，引入既有站2座（济南东、滨州），遥墙机场站为地下站、惠民站为高架站。本次公司子公司中标的为施工5标段，路线个月。

　　住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区港沟街道经十路199号院内北办公楼0202-1室

　　主要经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；铁路运输基础设备制造；铁路机车车辆维修；公共铁路运输；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程质量检测；旅游业务；餐饮服务；道路危险货物运输。

　　济滨铁路公司为本公司持股5%以上的股东铁发基金下属子公司，为本公司关联方。

　　根据业主方指定，路桥集团将作为有限合伙人，与普通合伙人山东铁发资产管理有限公司（以下简称“铁发资产公司”）共同投资设立铁发鲁桥合伙。铁发资产公司情况如下：

　　住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区4号楼2011室

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3.关联关系：铁发资产公司为本公司持股5%以上的股东铁发基金下属子公司，为本公司关联方。

　　4.财务与资信：截至2021年末，铁发资产公司经审计总资产为184,591.59万元，所有者权益为91,705.61万元，2021年度营业总收入1,332.29万元，净利润29.61万元。截至2022年6月，铁发资产公司未经审计总资产为191,680.73万元，所有者权益为100,716.07万元，2022年1-6月营业总收入9.16万元，净利润-334.01万元。铁发资产公司不是失信被执行人。

　　根据业主方指定，路桥集团拟与山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁路投资控股公司”）、铁发基金签署《出资协议书》。合同对手方情况如下：

　　经营范围：铁路等交通基础设施的投资建设、管理与运营；铁路站场经营与开发；铁路沿线及其他区域土地开发；客货运输；物资设备采购与销售；房地产开发、销售与租赁；新能源、新材料开发；商业开发与经营、物业管理、物流服务；国内贸易、国际贸易；以自有资金对外投资及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　实际控制人：根据山东省人民政府鲁政字〔2020〕8号批复，自2020年1月9日起，山东高速集团有限公司等5户省属企业持有铁路投资控股公司68.1%的省级国有出资，由山东省国资委集中统一履行出资人职责。山东省国资委为铁投集团的实际控制人。铁路投资控股公司与本公司不存在关联关系。

　　（3）财务与资信：截至2021年末，铁路投资控股公司经审计总资产为15,721,505.00万元，所有者权益为9,092,185.90万元，2021年度营业总收入324,097.36万元。截至2022年6月，铁路投资控股公司未经审计总资产为16,993,608.09万元，所有者权益为9,678,501.88万元，2022年1-6月营业总收入160,746.29万元。铁路投资控股公司不是失信被执行人。

　　经营范围：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）财务与资信：截至2021年末，截至2021年末，铁发基金经审计总资产为9,096,308.50万元，所有者权益为4,818,217.39万元，2021年度营业总收入168.20万元，净利润53,360.49万元。截至2022年6月末，铁发基金未经审计总资产为10,076,115.28万元，所有者权益为5,144,331.54万元，2022年1-6月营业总收入6,244.53万元，净利润1,867.49万元。铁发基金不是失信被执行人。

　　为本次交易，公司子公司路桥集团拟与铁路投资控股公司、铁发基金签署《出资协议书》，并作为有限合伙人与普通合伙人铁发资产公司签署《济南铁发鲁桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。上述协议主要内容如下：

　　乙方中标济滨项目施工金额210,182.25万元，对应投资金额确定为26,272.70万元（大写：贰亿陆仟贰佰柒拾贰万柒仟元整）。

　　为保障乙方按时、足额实缴出资，乙方应于2022年10月25日前，向甲方出具由商业银行开立的资金履约保函或出资保函。保函金额为乙方济滨项目投资总额，即26,272.70万元，保函期限应晚于2024年10月29日。如保函出具前，乙方第一期出资已到位可相应减少保函金额。

　　乙方第一期出资7,882.00万元，应于2022年11月1日前足额到位；乙方第二期出资10,509.00万元，应于2023年9月29日前足额到位；乙方第三期出资7,881.70万元，应于2024年9月29日前足额到位。

　　如乙方未按照本协议的约定足额出资，则视为乙方违约，甲方有权按照乙方剩余全部未出资金额向开立保函的银行申请兑付保函。

　　（1）丙方或丙方指定主体作为普通合伙人，乙方作为有限合伙人，共同发起成立合伙企业（有限合伙）。其中，丙方或丙方指定主体作为普通合伙人，认缴出资1万元；乙方作为有限合伙人，认缴出资26,272.70万元。

　　（2）在项目合作期，如乙方按本协议约定履行出资义务，则至乙方第一期出资足额实缴到位满六年之日，甲方或甲方指定的主体向乙方返还其第一期出资（7,882.00万元）及第二期出资的50%（5,254.50万元）；至乙方第一期出资足额实缴到位满七年之日，甲方或甲方指定的主体向乙方返还其第二期出资的50%（5,254.50万元）及第三期出资（7,881.70万元）。

　　在项目合作期，如乙方未按本协议约定的日期履行出资义务的，则就未按照约定的日期出资的部分，甲方或甲方指定的主体向乙方返还出资的日期相应顺延。

　　乙方的投资保证金为1,314.00万元。由于前期乙方已预缴投资保证金1,563.00万元，因此，超额缴纳的249.00万元投资保证金直接转作乙方第一期出资。为免歧义，即乙方第一期应出资7,882.00万元，已出资249.00万元，还应出资7,633.00万元。

　　（1）乙方不参与济滨高铁项目融资，不提供融资担保，不提供流动性支持，不承担运营亏损。

　　（2）乙方不参与合伙企业经营管理，并无条件配合办理合伙企业日常经营管理所需的一切手续。

　　（4）丙方有义务配合乙方应监管要求，查询、复制出资资金使用银行流水等相关材料，甲方予以协助。

　　（1）乙方未在2022年10月25日前，按照甲方要求出具足额且期限晚于2024年10月29日的由商业银行开立的投资履约保函或股权出资保函的，每逾期一日，应向甲方支付应出具保函金额的万分之二的违约金，直至甲方收到由商业银行开立的投资履约保函或股权出资保函为止。

　　（2）甲方或甲方指定的主体未按本协议规定返还乙方原始投资本金的，每逾期一日，应向乙方支付甲方或甲方指定的主体应退未退金额的万分之二的违约金，直至履约完毕为止。因乙方原因或履行程序等非甲方可控因素导致的延迟支付不认定为甲方的违约行为。

　　（3）丙方挪用乙方出资用于非乙方中标项目以外的其他用途的，乙方有权要求丙方解除占用，纠正违约行为，丙方未及时纠正的，乙方有权要求甲方或甲方指定的主体提前返还本项目出资。

　　（4）乙方未按本协议投资计划出资的，每逾期一日，应向甲方支付逾期未出资金额的万分之二的违约金，直至履约完毕或甲方执行保函兑付资金为止。

　　本合伙企业名称：济南铁发鲁桥投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）

　　本合伙企业设立的目的是参与省内高速铁路等基础设施建设项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（1）执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙人依照约定每年向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务情况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　①合伙企业办理变更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、设立分支机构；

　　（4）执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

　　（5）执行事务合伙人有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

　　对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　（6）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

　　（1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（2）合伙人违反《合伙企业法》第四十五条或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　（3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项，第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

　　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　（4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决kb体育，不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任一方可以向协议签署地人民法院起诉。

　　（2）合伙企业清算时应当按《合伙企业法》的规定进行kb体育。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产、依照第十三条的规定进行分配。

　　（3）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　合伙人违反合伙协议的，应承担违约责任并赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任，造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。

　　董事会拟提请经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署具体协议文件并按签订的出资协议履行出资义务等。

　　本次交易，公司子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，符合一般商业惯例。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，认缴招标人指定的合伙企业份额，履行出资义务。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

　　2.项目投资风险：投资按期足额收回存在不确定性。在未来项目投资过程中，存在因客观或主观因素导致的投资本金或/及投资收益（如有）未能按期足额收回的风险。公司子公司路桥集团作为合伙企业有限合伙人将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　公司本次参与津潍高铁项目符合公司主业及战略发展方向，如本项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　不包含本次交易，2022年1月1日至9月30日，公司与铁发基金及其子公司累计已发生各类日常关联交易0万元（未经审计）。

　　作为公司的独立董事，我们事前从公司获得并审阅了《关于中标津潍高铁并投资铁发鲁桥合伙的议案》及其他相关材料，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第九届董事会第三十九次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：（一）公司本次出资是基于生产经营所需，本项目招标人济滨铁路公司为本公司持股5%以上股东山东铁路发展基金有限公司下属子公司，整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、出资款的风险较小。

　　（二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。

　　（三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为本项目符合公司战略发展方向。本次交易通过投资带动施工，预计对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　2．独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　2．网络投票的日期和时间为：2022年11月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　1．截至2022年11月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　本次股东大会所审议案（二）（三）（四）属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十八次、第三十九次会议审议通过，内容详见2022年8月30日、10月26日公司在巨潮资讯网(及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

　　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议、第九届董事会第三十九次会议决议

　　3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月10日上午9：15，结束时间为2022年11月10日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权: